Чинне законодавство України оперує поняттям «законного інтересу». У перекладі з латинської мови interest означає «мати значення». Таким чином, термін інтерес вказує на спрямованість уваги суб’єкта в напрямку певного предмета, що становлять цінність у якості задоволення певних потреб. У науковій літературі правознавці оперують різними варіаціями даного терміну: «юридичні інтереси», «охоронювані законом інтереси», «правові інтереси» тощо. Це свідчить, що дані поняття можуть мати дещо відмінний зміст одне від одного. Предметом нашого дослідження у даній статті є цивільно-правові інтереси суб’єктів права при реорганізації товариств. Статтею 104 Цивільного кодексу України визначено, що реорганізація може мати форму злиття, приєднання, поділу або ж перетворення.
Інтерес є важливим елементом цивільно-правових відносин, оскільки впливає на права та обов’язки сторін, а також в цілому на динаміку таких правовідносин. Проте не слід ототожнювати інтерес та суб’єктивне право. Законний інтерес виражає дозволену поведінку, що відповідає потребам певної особи. Суб’єктивному праву кореспондують певні обов’язки інших суб’єктів, а тому виступає гарантованою можливістю [2, C. 68].
Так, наприклад, можна виділити інтерес особи набути статус учасника товариства. Такий інтерес передує реалізації суб’єктивного права на підприємництво та виникненню прав та обов’язків вже в учасника товариства. Г.Л. Адамович звертає увагу на необхідності відокремлення інтересів, що поділяють усі учасники товариства, а також окремі інтереси певних груп учасників [1, C. 15-16]. Однак, слід відмітити, що навіть один учасник товариства може володіти значно більшою часткою, порівняно з іншими учасниками. А тому вважаємо за необхідне виокремлювати також інтереси окремих учасників.
На підставі статті 84 Цивільного кодексу України [7] до законних інтересів учасників господарських товариств та виробничих кооперативів слід віднести отримання прибутку. Таким чином, товариство функціонує відповідно до інтересів його учасників, якщо його діяльність є прибутковою. Усі інші інтереси учасників є похідними і спрямовані на реалізацію основного інтересу.
Важливо відмітити, що інтерес в отриманні прибутку та інтерес у подальшому існуванні підприємства не є тотожними. Як відмічає В.П. Ситько, директор можу мати інтерес у банкрутстві товариства, якщо це веде до його особистого збагачення [6, C. 59]. Таким чином, закономірним є висновок, що інтереси учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства. Крім того, як зазначав Д.І. Мейер, чим більшою є кількість учасників певного підприємства, тим більше зростає відмінність між інтересами підприємства та його учасників [3, C.127].
Вважаємо за необхідне виділити основі елементи основного інтересу учасників підприємств (товариств):
- стабільність отримання прибутку (постійність та періодичність отримання прибутку, стійке функціонування товариства);
- управління підприємством (діяльність органів управління, прийняття ними рішень, що впливають на інтереси окремих учасників) ;
- індивідуально-визначений склад учасників (характеристика учасників, їх професійні навички та вміння, а також вміння ефективно взаємодіяти між собою; зі зростанням кількості учасників дана ознака стає менш помітною).
Проаналізуємо можливі інтереси учасників акціонерного товариства. Персонал такої установи має інтерес у задоволенні матеріальних та соціальних потреб, власних та своєї родини, а тому зацікавлений у наявності певного робочого режиму, заробітної плати. Керівники підрозділів та відділів мають необхідність у визнанні їх керівної ролі та впливу з боку підлеглих осіб, дотриманні ними наказів та розпоряджень, що визначає певний соціальний статус цих осіб. До інтересів акціонерів, у свою чергу, можна віднести інтерес у отриманні стабільно високих дивідендів, підвищення вартості акцій та їх ліквідності.
При реорганізації господарських товариств та виробничих кооперативів суб’єктами, що володіють цивільно-правовими інтересами, є:
- підприємство,
- його учасники,
- його органи управління,
- його працівники,
- кредитори (треті особи).
При реорганізації чинний Цивільний Кодекс захищає в першу чергу інтереси кредиторів, які в праві вимагати, у тому числі, дострокового виконання зобов’язань підприємством. Проте, як слушно звертає увагу Є.В. Петров, при одночасному заявленні дострокових вимог кредиторами далеко не кожна юридична особа спроможна їх задовольнити. А тому потенційно така ситуація може призвести до банкрутства. Для запобігання такого роду ситуація та захисту інтересів підприємства у його подальшому існуванні, вбачається доцільним укладення угод з кредиторами про непред’явлення вимог з дострокового виконання зобов’язань [4, C. 145].
Як свідчить практика, часто порушуються інтереси кредиторів, що не визнані правонаступниками. Так, у справі №64/11 предметом позову була вимога позивача (кредитора у відносинах реорганізації відповідача) включити до передавального акту положення про правонаступництво по зобов’язаннях, що випливали з інвестиційного договору. За результатами перегляду справи Київський апеляційний господарський суд задовольнив позовну заяву. При цьому суд відмітив, що ст. 107 ЦК не містить обмежень щодо включення положення про правонаступництво за своїми зобов’язаннями [5]. Таким чином, у даній справі вбачаємо захист інтересу кредитора на забезпечення можливості виконання у майбутньому зобов’язань правонаступником товариства, що організовується.
При реорганізації товариства працівники можуть набути статусу кредитора, при наявності заборгованості чи інших зобов’язань у підприємства перед своїми працівниками. Інтересом кредитора є зберегти кошти при проведенні реорганізації юридичної особи є інтересом кредитора, у той час як учасники товариства прагнуть мінімізувати витрати.
Таким чином, цивільно-правові інтереси суб’єктів правовідносин з реорганізації товариства можуть не збігатися та суперечити одне одному, створюючи конфлікт інтересів. Для потенційних конфліктів характерним є участь мінімум двох осіб, наявність суперечливих цінностей та установок, можливість набути певні цінності чи блага за рахунок іншої особи чи всупереч її інтересам. Часто такі конфлікти намагаються вирішити із застосуванням сили, у тому числі за рахунок залучення кваліфікованої юридичної допомоги, що в законному порядку відстоює інтереси однією сторони всупереч інтересам іншої.
Отже, в учасників відносин з реорганізації товариства виникають як майнові, та немайнові інтереси. Останні зазвичай мають форму управлінських. Чинне законодавство залишає осторонь багато питань щодо реорганізації товариств, зокрема укладення попереднього договору про підготовку або злиття, правонаступництво учасників тощо. Питання правонаступництва регулюються лише у межах зовнішніх зв’язків між товариством та третіми особами. При цьому внутрішні правовідносини законодавець оминає. Як ми могли переконатися, інтереси виникають також у учасників товариства, їх працівників та органів управління. Недостатньо розвинута практика всебічної підготовки та виявлення цивільно-правових інтересів осіб (а не лише суб’єктивних прав та обов’язків) ускладнює задоволення повною мірою таких інтересів відповідних суб’єктів та створює передумови для виникнення конфлікту інтересів.
Література:
1. Адамович Г.Л. Обеспечение интересов меньшинства акционеров в праве России и Европейского Союза: Дисертация на соис. Науч.Степ. канд. юрид. наук. – М., 2002. – С. 15-16
2. Майданик Р. А. Цивільне право: Загальна частина. / Т. I. Вступ у цивільне право. – К.: Алерта, 2012. – 472 с. – С. 68.
3. Мейер Д. И. Русское гражданское право :В двух частях /Д. И. Мейер ; Ред. кол. : Е. А. Суханов, В. С. Ем, С. М. Корнеев. -репринт. изд. - М. : Статут,1997. -Ч. 1. - 1997. - 290 с.
4. Петров Є.В. Задоволення вимог кредиторів при реорганізації та ліквідації юридичної особи // Науковий вісник Міжнародного гуманітарного університету. Сер.: Юриспруденція. – 2014. - № 7. – С. 143-147.
5. Постанова Київського апеляційного господарського суду від 19.03.2012 р. у справі № 64/11. – [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://reyestr.court.gov.ua/Review/22239653
6. Ситько В.П. Институт организационно-правовых форм: особенности управления «производственным кооперативом». - Владимир: Посад, 2003.
7. Цивільний кодекс України від 16.01.2003 № 435-IV. – [Електронний ресурс]. – Режим доступу: https://zakon.rada.gov.ua/go/435-15
________________
Науковий керівник: Венедіктова Ірина Валентинівна, доктор юридичних наук, професор, Харківський національний університет імені В.Н. Каразіна
|
Ця робота ліцензується відповідно до Creative Commons Attribution 4.0 International License
Знайшли помилку? Виділіть помилковий текст і натисніть Ctrl + Enter
